每经记者|彭斐 每经编辑|魏文艺
今年三季度刚刚实现扭亏为盈的福建电企中能电气（SZ300062，股价9.88元，市值62.24亿元），拟大举进军高压赛道。
12月5日晚间，中能电气发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，披露公司拟通过公开竞价方式，以约8.57亿元的对价收购山东三家高压电气企业的控股权。
而截至2025年三季度末，中能电气的货币资金仅6.61亿元。显然，对中能电气而言，这是一起“蛇吞象”式收购。
从战略上看，这是一个契合国家新型电力系统建设的布局。不过，《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）研究发现，中能电气的蓝图背后暗藏“隐患”：公司在股东大会尚未审议的情况下，已计划先行支付1亿元保证金，这可能成为该笔尚未成行的交易的“沉没成本”。同时，公司管理层以此为由，向股东大会索要“无上限”的竞买授权。
此外，每经记者注意到，三家标的公司不仅背负债务，且在2025年前10个月出现业绩“变脸”，其中两家核心标的公司亏损额合计超4400万元。
这场跨越1500公里的并购，究竟是中能电气补齐高压短板的“战略核武器”，还是将万名中小投资者拖入深渊的“资本黑洞”？
中能电气12月5日公告显示，公司拟收购山东达驰电气有限公司（以下简称“达驰电气”）、山东达驰高压开关有限公司（以下简称“达驰高压开关”）及水发驰翔电气（山东）有限公司（以下简称“水发驰翔”）三家公司各65%的股权及转让方对标的企业享有的债权。
这三笔交易的挂牌转让底价合计高达8.57亿元。对于总市值仅60余亿元、截至2025年三季度末货币资金仅6.61亿元的中能电气而言，这无疑是一笔巨额开支。
图片来源：中能电气2025年第三季度报告
然而，真正引发争议的是支付流程。根据山东产权交易中心的挂牌规则，竞买人须在指定时间内缴纳巨额保证金。
每经记者查阅山东产权交易中心的挂牌信息发现，上述三个标的公司的挂牌起止日期为2025年12月2日至2025年12月29日。也就是说，上述标的挂牌信息刚披露三天，中能电气就做出了竞拍的决定。
中能电气在公告中明确，公司计划在股东大会审议通过相关议案前，先动用约1亿元资金作为竞买保证金。
公告显示，本次交易已经公司（中能电气）于2025年12月5日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司参与竞拍标的资产事宜，同意公司因开展本次竞拍向山东产权交易中心缴纳保证金，同时公司董事会提请股东大会授权董事会或经营层参与竞拍具体事宜。
针对上述并购事宜，每经记者于12月19日下午致电中能电气。关于公告中提到的1亿元竞拍保证金是否已经缴纳，中能电气证券事务代表陈榆告诉每经记者：“这个我并不清楚。”
值得注意的是，中能电气同时提醒：本次拟收购项目采用公开竞价方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在较大的不确定性。根据山东产权交易中心的公开信息，参与摘牌需要缴纳保证金1亿元，若公司成功摘牌但后续审批流程未能通过，公司存在损失保证金的风险。
图片来源：中能电气公告
一位不愿具名的资本市场人士在与每经记者交流时指出：“保证金一旦缴纳，如果后续股东大会否决了收购案，这1亿元极有可能面临无法退还或部分扣除的风险。对于中能电气而言，这相当于在股东大会审议前，就先给决策结果绑上了‘1亿元沉没成本’。”
按照中能电气方面的安排，公司将于12月23日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括《关于参与竞拍山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司 65%股权及转让方对标的企业享有的债权的议案》在内的提案。
前述资本市场人士同时指出，中能电气关于保证金的做法，将中小股东置于“两难境地”：支持，则意味着接受业绩亏损、治理存疑的标的资产；反对，则可能眼睁睁看着公司白白损失1亿元现金。
每经记者留意到，为了在公开竞价中胜出，中能电气管理层向股东大会提出了一项请求：公司董事会提请股东大会授权董事会或经营层参与竞拍具体事宜。
图片来源：中能电气公告
“这无异于申请竞买‘无上限’授权。”前述资本市场人士认为，根据中能电气在相关说明文档中披露的信息，公司面临着“明牌”困境。由于8.57亿元的标的规模已触及重大资产重组标准，公司必须履行审议和披露义务。但一旦在公告中明确了最高竞价上限，就相当于向潜在竞争对手暴露了底牌。
当每经记者问及公司是否设定了具体的竞拍价格上限，以及如何应对公开竞价导致的价格波动时，陈榆表示：“目前我所了解到的信息仅限于公告披露的内容。对于超出公告范围的信息，包括是否存在价格上限，以及公司是否私下了解过其他潜在竞争对手的情况，目前不方便透露，还请理解。”
与此同时，对于管理层是否通过此次授权获得了所谓的“无限开火权”，陈榆回应称：“关于对管理层授权的具体经办细节，以及是否存在价格上的严格限制，我目前并不太清楚。”
值得一提的是，在12月5日晚间的公告中，中能电气同时预警：本次拟收购项目采用公开竞价方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在较大的不确定性。
而对于是否已经有单位报名参与竞拍以及竞拍方数量，每经记者于12月19日以投资机构身份尝试询问山东产权交易中心方面，但相关工作人员表示“这个没有办法透露”。
与此同时，对于目前有无其他方共同参与竞购，中能电气人士称“还没有了解”。
“这是一个公司治理与商业竞争的死循环。”前述投行人士分析称：“通常情况下，股东大会应该在确定一个合理估值范围或价格上限的基础上进行授权。但中能电气现在要求的是一张‘空白支票’，即只要管理层觉得合适，价格可以无限制上浮。这赋予了管理层所谓的‘无限开火权’，却让股东承担了由于溢价过高而导致的资产减值风险。”
尤其值得注意的是标的公司资产的拆分与捆绑逻辑。根据山东产权交易中心的公告，达驰电气、达驰高压开关及水发驰翔各自的股权及债权是三个独立的竞买标的。但在实际操作中，转让方（山东城翔产业投资合伙企业及山东水发电力集团）却设立了一个极其苛刻的前提：任何单一标的的受让方，必须同时受让其他两个标的（达驰高压开关和水发驰翔）。
图片来源：山东产权交易中心网站
每经记者注意到，山东产权交易中心关于达驰高压开关的交易条件中规定：意向受让方须承诺，受让本项目须同时受让山东水发电力集团有限公司持有的水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权项目、山东城翔产业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权项目。类似的交易条件，也出现在水发驰翔、达驰电气的挂牌信息中。
“竞拍方需同时完成三个项目的报名及保证金缴纳，否则无法参与竞价。”山东产权交易中心人士表示，若多家公司均同时报名三个项目，则进入联合竞价流程；若仅有一家同时报名三个标的，则直接成交。
不过，中能电气在《关于筹划重大资产重组的提示性公告》中也坦诚：“受公开竞价的市场化竞争属性及外部环境多变性等综合因素影响，公司能否成功摘牌存在较大的不确定性。”
上述资本市场人士则认为，在这样一套复杂且充满风险的交易规则面前，管理层索要“无上限”授权，不仅是对公司风控体系的挑战，更是对中小股东知情权与决策权的变相剥夺。
为什么中能电气要不惜代价奔赴山东？答案藏在“高压”二字中。
根据中能电气2024年年度报告，公司传统的“智能电网设备制造”虽然是优势业务，但主要集中在中压领域。在新型电力系统建设背景下，向高压、超高压领域延伸已成为公司拓展主业的战略选择。
中能电气在12月5日公告中指出：“标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户”“本次收购是公司基于业务发展需要进行的同产业链并购⋯⋯符合上市公司发展战略”。
从规模上看，这确实像是一剂“大补药”。初步测算显示，标的公司2024年度营业收入合计约11.54亿元，占中能电气同期营收的100.56%。这意味着，若收购成功，中能电气的营收体量将直接翻倍。
然而，翻开三家标的公司的账本，华丽的营收数据背后却是令人心惊肉跳的亏损。
根据山东产权交易中心披露的财务数据，中能电气拟收购的三家标的中，有两家标的公司的核心资产在2025年出现了盈转亏的下滑。2025年1至10月，达驰电气、达驰高压开关两家公司亏损额合计超过了4400万元。而在2024年，达驰电气尚能盈利4778.35万元，达驰高压开关则实现微利19.16万元。
达驰高压开关（上）和达驰电气（下）2025年前10个月亏损情况 图片来源：山东产权交易中心网站
针对标的公司业绩大幅下滑的原因，陈榆告诉每经记者：“我没有参与前期的尽职调查，确实不清楚标的公司业绩变化较大的具体原因。这些情况属于标的公司那边的经营范畴。”
每经记者注意到，这种发生在并购前夕的业绩“变脸”，对于前三季度刚扭亏为盈（归母净利润1780.45万元）的中能电气而言，如果强行吞下这两个年亏损数千万元的“包袱”，其2025年甚至2026年的业绩报表或将面临严峻考验。
不仅如此，本次收购还包含大额债权。根据公告，中能电气除了购买股权，还需承接转让方对三家标的合计约2.92亿元的债权。这实质上是中能电气在用现金为这些资产的债务“埋单”。
“中能电气现在是在‘走钢丝’。”在上述资本市场人士看来，“跨省并购本身就存在管理和整合的巨大摩擦成本，更何况是去接手陷入亏损困局的资产。如果不能迅速实现扭亏，这些所谓的‘救命稻草’极有可能变成压死骆驼的最后一根稻草”。
中能电气在公告中称，本次交易尚处于筹划阶段，需聘请中介机构开展尽调，并履行审批程序。
当每经记者进一步追问公告中提到的尽职调查进展时，陈榆补充道：“公司目前确实在推进聘请中介机构开展尽调的事宜。但这项工作具体由投资部负责，我这边并不掌握具体的进度细节。”
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封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄
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责任编辑：郭建
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